VORSTAND

Aufgaben und Zuständigkeiten

Der Vorstand der SURTECO SE leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und kümmert sich um ihre Umsetzung. Er sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin. Darüber hinaus errichtet er ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen. Über die gesetzlichen Vorgaben hinaus hat der Vorstand ferner eine Verhaltensrichtlinie (Code of Conduct) für den SURTECO-Konzern erlassen, die weitere Vorgaben für die Zusammenarbeit im Unternehmen und das Verhalten gegenüber Geschäftspartnern und Dritten enthält. Der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an.

Zusammensetzung

Der Vorstand besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Eine Geschäftsordnung regelt die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand.

Vergütungsbericht für den Vorstand

Dieser Bericht beschreibt das Vergütungssystem für den Vorstand und den Aufsichtsrat und erläutert die Struktur und die Höhe der Vergütung der einzelnen Organmitglieder. Er berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und trägt den Anforderungen des Handelsgesetzbuchs (HGB), dem am 11. August 2005 in Kraft getretenen Gesetz über die Offenlegung von Vorstandsvergütungen (VorstOG) und dem am 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) Rechnung.

Festlegung und Überprüfung der Vergütungsstruktur
Die Vergütungsstruktur und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder werden auf Vorschlag des Personalausschusses vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Das bestehende Vergütungssystem gewährleistet eine der Tätigkeit und Verantwortung angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder. Neben den Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds und der persönlichen Leistung werden dabei auch die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die innerhalb des SURTECO Konzerns gilt, berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem vor dem Hintergrund des am 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) unter Hinzuziehung externer Fachberater überprüft und ist zu dem Ergebnis gekommen, dass es den geltenden gesetzlichen Grundlagen und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht.

Im Folgenden wird das für das Berichtsjahr geltende Vergütungssystem beschrieben.

Vergütungsbestandteile
Die Gesamtbarvergütung setzt sich aus einer erfolgsunabhängigen fixen Vergütung (Grundgehalt) und einer erfolgsbezogenen variablen Komponente (Tantieme) zusammen. Darüber hinaus enthält die Vergütung der Vorstandsmitglieder Sach- und sonstige Bezüge.

Grundgehalt
Das jeweilige Grundgehalt der Mitglieder des Vorstands wird in gleichen monatlichen Raten ausgezahlt.
Es beläuft sich sowohl für den Vorsitzenden des Vorstands, Herrn Friedhelm Päfgen, als auch für das Vorstandsmitglied Herrn Dr.-lng. Herbert Müller im Berichtszeitraum auf jeweils € 252.000,00 p.a. Keines der Vorstandsmitglieder hat gesondert vergütete Organfunktionen bei konsolidierten Tochtergesellschaften übernommen.

Tantieme
Das aufgrund der laufenden Dienstverträge für den Berichtszeitraum geltende Vergütungssystem sieht für die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich eine variable Tantieme vor, die der Aufsichtsrat auf der Grundlage des Konzernergebnisses vor Steuern (EBT) - bereinigt um gegebenenfalls vorzunehmende Hinzurechnungen/Kürzungen - nach IFRS unter Berücksichtigung der Umsatzrendite nach billigem Ermessen festsetzt. Die variable Tantieme ist auf Langfristigkeit und Nachhaltigkeit ausgerichtet, indem ein etwaiger Verlust aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit in einem Geschäftsjahr in den folgenden Geschäftsjahren von der für die variable Tantieme maßgeblichen Bemessungsgrundlage abgezogen wird, bis er getilgt ist. Die Tantiemebemessung rekurriert damit auf einen mehrjährigen Referenzzeitraum. Die Tantieme für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr wird mit dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung der SURTECO SE fällig.

Sach- und sonstige Bezüge
Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für die Dienstwagennutzung und diversen Versicherungsprämien sowie Zahlungen für die Hinterbliebenenversorgung bestehen. Das Vorstandsmitglied Dr.-Ing. Herbert Müller erhält jährlich eine Zuwendung in Höhe von T€ 50 (ab 1. September 2011 T€ 100 p.a.) für die private Altersversorgung. Soweit die Gesellschaft Arbeitgeberbeiträge für die Vorstandsmitglieder nicht zu entrichten hat, erhält das jeweilige Vorstandsmitglied eine zusätzliche Vergütung in Höhe der jeweils eingesparten Arbeitgeberbeiträge.

D&O-Versicherung
Für die Mitglieder des Vorstands besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (" D&O" ). Der Selbstbehalt beträgt entsprechend den Anforderungen nach § 93 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes (AktG) 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.

Hinterbliebenenversorgung
Der Dienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden Herrn Friedhelm Päfgen sieht eine Hinterbliebenenversorgung für die Witwe in Form eines lebenslangen, ab dem siebten Monat nach dem Sterbemonat in gleichen monatlichen Teilbeträgen zahlbaren Witwengeldes in Höhe von derzeit € 68.400 p.a. vor.

Leistungen Dritter
Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat kein Mitglied des Vorstands Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten (einschließlich Unternehmen, zu denen der SURTECO-Konzern geschäftliche Beziehungen unterhält) in Bezug auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

Darlehen an Vorstandsmitglieder
Im Berichtszeitraum wurden keine Vorschüsse oder Darlehen an Vorstandsmitglieder der SURTECO SE gewährt.

Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
Die derzeit gültigen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enden automatisch mit dem Ablauf der Bestellungsperiode des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds während der Laufzeit seines Dienstvertrags widerrufen, so kann das betreffende Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrags beurlaubt werden. Die Dienstverträge können jeweils von beiden Seiten bei Vorliegen eines wichtigen Grundes gekündigt werden. Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds wird dessen Grundgehalt für die Dauer von bis zu 12 Monaten fortgezahlt. Im Falle des Todes während der Dauer des Anstellungsverhältnisses haben die Erben des betreffenden Vorstandsmitglieds Anspruch auf Fortzahlung des Grundgehalts für den Sterbemonat und bis zu sechs weitere Monate.
Im Falle einer Änderung der Beteiligungsverhältnisse („Change of Control“) haben die Vorstände innerhalb eines Zeitraums von 12 Monaten das Recht, ihren Dienstvertrag zum Ende des auf die Kündigungserklärung folgenden Monats zu kündigen. Hierbei haben sie Anspruch auf Zahlung der für die Restlaufzeit des Dienstvertrages noch verbleibenden Festbezüge in Form eines Gesamtbetrags sowie eines Betrages in Höhe von € 500.000 für jedes angefangene Jahr der Vertragslaufzeit, für das eine Tantieme noch nicht gezahlt wurde. Im Einklang mit der Empfehlung nach Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex übersteigt die Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels 150 % des Abfindungs-Caps nicht.

Für das Geschäftsjahr 2011 betrugen die Vergütungsbestandteile des Vorstands:

Interessenkonflikte

Die Vorstandsmitglieder unterliegen während ihrer Tätigkeit für die SURTECO SE einem umfassenden Wettbewerbsverbot.
Wesentliche Geschäfte bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.